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万科深陷重庆高尔夫别墅项目转让“罗生门”
更新时间:2021-06-28

  天津:“24条”助民企攻克融资“高山”,重庆万滨置业有限公司(下称万滨公司)成立于2010年6月24日,由万科集团全资子公司“万科(重庆)房地产有限公司”(下称万科重庆)出资1000万持股100%。

  北京时间「财镜」(微信公号:caijingbtime)记者探访万滨公司位于重庆市江北区石门桂花村121-125号的注册地发现,该地为一所老旧的民房,并无公司实际入驻。这家万科孙公司实为接盘烂尾项目——重庆市区西侧嘉陵江旁的佰富高尔夫别墅三期而建立。

  2010年6月17日,重庆联合产权交易所挂牌烂尾项目——佰富高尔夫别墅三期在建工程,转让方为重庆宏帆实业有限公司(下称“宏帆公司”)。穿透股权结构,该公司的实际控制人指向重庆市国资委下属的重庆市农业投资集团,另有两家民营公司持股,分别为华力控股集团和中国华建投资。项目挂牌一周后注册成立的万滨公司则成为佰富高尔夫三期公开挂牌招标期限内的唯一受让方。

  7月1日,万滨与宏帆签订《项目转让协议》:万滨公司获得佰富高尔夫三期国有土地使用权、地上92栋在建别墅的工程开发权,重庆宏帆配合官方将项目全部《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》等批文、证照转到万滨公司名下。

  北京时间「财镜」从重庆联交所进一步了解到:万滨公司受让三宗土地面积分别为:A宗A地块46435平方米、A宗B地块27526平方米、A宗C地块46545平方米,转让价格是按照92栋独栋别墅的可售计容积率建筑面积计算,共33605.58平方米,单价1.2万元/平方米,挂牌成交价40326.696万元。而该宗土地已经被质押给兴业银行重庆分行,1.3亿的贷款已逾期,其本金、利息和罚息将从转让费中出。

  彼时,佰富高尔夫项目的容积率仅为0.28,重庆全城最低。万科重庆一位前高管告诉北京时间「财镜」:这块地皮原计划要拆除92栋别墅,重新进行规划设计,打造地标江景住宅项目。除了佰富高尔夫别墅三期,万科在该地块附近有多个高端住宅项目,如万科悦湾、万科江上明月等。

  《项目转让协议》签署后,万滨公司迅速推进土地和别墅交割。北京时间「财镜」从重庆市国土资源局获悉,2010年8月16日,万滨公司取得了103D房地证2010字第01557号国有土地使用权证,该证载明:土地坐落为江北区石马河北部A宗,土地使用权面积118631.59平方米,即佰富高尔夫别墅三期项目所在地块。

  在项目转让中间,万滨公司于2010年11月发生股权变动,新增中航万科有限公司(下称中航万科)、航发投资管理有限公司为股东。穿透两层股权结构,北京时间「财镜」发现,港股上市公司中航国际控股对万滨公司持股近60%,万科持股降为约40%。

  组建合资公司,是中航与万科在各地进行土地开发的常规模式。2007年,中航工业与万科合资成立中航万科,以对中航工业于全国各地的闲置土地资源进行一级整理、二级开发,中航万科在全国控股近20家房企。但万滨公司遇到的麻烦则极不寻常。

  手握国有土地使用证,万滨公司却陷入了佰富高尔夫别墅三期项目转让的纠纷,直至近七年后的今日工程仍处于停工状态。甚至有猪羊“入住”烂尾江景别墅的照片在网络上流传。

  拿到国有土地使用证后,万滨公司进一步谋求《用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》。

  第一次申请是在2011年1月30日,重庆市规划局以“问题较为复杂,拟召集规划、国土等相关部门召开专题研究会”为由予以拒绝。证照办理在2011年一整年中毫无进展,其背景是工程交割出了差错。

  转让协议中的92栋别墅,万滨公司最终只接收了66栋。另有26栋别墅受到持有与佰富公司签订委托定造协议的业主的阻拦。因此,万滨公司未按照协议付全部转让款。2012年12月27日,宏帆起诉万滨。这场官司牵出了转让协议背后的另一层交易。

  重庆宏帆诉称,实际收到万滨公司支付的转让款总计21351.65977万元,请求判令万滨公司立即向宏帆公司支付尚欠的项目转让款18975.0362万元,以及该款迟延履行期间的资金占用损失。

  万滨公司辩称,已经履行合同,将重庆“佰富高尔夫别墅”三期项目土地及92栋别墅中的66栋别墅的转让对价2.69亿元支付给该项目的实际权利人重庆佰富实业有限公司(下称佰富公司)。万滨公司与宏帆公司于2010年7月1日所签订的《项目转让协议》,只是该项目在重庆联交所挂牌时的程序要求。

  佰富公司是宏帆与香港佰富集团于2001年建立的合资公司,负责佰富高尔夫整体项目的实际开发和经营,其中包括佰富高尔夫别墅一期和二期。

  事实上,万滨公司只是负责取得项目证照,中航万科则进行了实际付款。北京时间「财镜」从最高法裁判文书网发现,在宏帆诉万滨一审中,除了向联交所支付的竞买保证金和偿还兴业银行的本息外,中航万科交付的款项均打给了佰富公司指定的公司,共计约8620万元,总计约2.69亿元。

  宏帆公司只认可万滨方面交付的银行本息、联交所保证金以及3000万元结算给前施工单位的项目款(万滨公司负责处理该事务的费用),总计约2.13亿元,宏帆称并没有委托佰富或其他公司代收款。

  为什么万滨背后的中航万科要向未在《项目转让协议》中出现的佰富公司付款?万滨公司方面向北京时间「财镜」解释:之前三方约定过,宏帆公司仅在名义上持有本项目,而本项目的全部权益均由佰富公司享有。

  北京时间「财镜」从多个渠道证实,在万滨公司成立之前,中航方面同宏帆及佰富公司之间曾达成佰富高尔夫别墅三期项目的转让协议。

  2009年12月,中航全资子公司中航技房地产开发有限公司(下称中航技)与重庆宏帆、佰富公司签订了收购协议,中航技拟受让“佰富高尔夫别墅”三期项目。2010年3月,宏帆与中航万科公司签约,拟实际执行前述收购协议。

  重庆市政府城建办公室一位官员向北京时间「财镜」回忆,无论是中航技还是中航万科,与宏帆的交易最终都没能落实,相关证照办不下来,主要原因在政策层面。“当时中航技公司被列入国家要求逐步退出房地产开发的78家中央企业之一,项目转让不得不中止。”

  此后,万科重庆先独资成立万滨公司,成功在联交所受让佰富高尔夫三期项目。中航再入股万滨,曲线接盘。

  在宏帆诉万滨中间,还有一场中航万科与佰富集团的诉讼。2013年,中航技公司、重庆峻景公司、重庆万滨公司、重庆云岭公司起诉重庆佰富公司、佰富投资公司、佰富集团公司。北京时间「财镜」发现,原告中的重庆峻景、重庆万滨、重庆云岭股权结构一致,均为中航万科的项目公司。

  这起诉讼从重庆人民法院打到了最高院,最终以被告佰富公司败诉,偿还欠款、交付土地及支付违约金告终,北京时间「财镜」整理判决结果发现,中航万科与佰富公司之间还存在高尔夫球场经营权、其他工程项目和土地转让等交易。但此案未涉及佰富高尔夫三期项目。

  然而,中航万科与宏帆之间的协议、与佰富之间的诉讼结果,都没能成为宏帆诉万滨一案的判决依据。2013年12月17日,重庆人民法院一审宣判:宏帆公司与万滨公司签订的《项目转让协议》合法有效,万滨公司还应向宏帆公司支付项目转让款18975.03623万元及其资金占用损失。万滨公司遂上诉,2014年6月7日,最高法院终审维持原判决。

  尽管万滨公司一再向法庭申明:佰富公司才是项目合同履行的主体,但后者一直拒绝出庭,也否认中航万科支付的款项与佰富高尔夫别墅三期有关。2014年7月,万滨公司被重庆市高级人民法院强制执行判决,向宏帆公司支付尾款。

  为了一块地,万滨公司背后的中航万科向宏帆和佰富两家公司支付了两笔转让费,共计约4.5亿元,比《项目转让协议》中的交易对价多付出5000多万元。但项目仍未线名在宏帆与万滨项目转让协议之前购买别墅的业主主张对别墅的所有权,要求万滨、佰富和宏帆三方配合,为其办理房屋产权证明。2017年4月,万滨又对26名购房者发起诉讼。

  一位业主向北京时间「财镜」展示的诉状显示,万滨方面要求其停止侵占用地,赔偿占地费及其损失615万余元。

  多位佰富高尔夫三期的购房者向北京时间「财镜」出示了盖有宏帆公司公章的购房合同,落款日期均在2008年8月。但购房近十年,26名购房者都未获得房屋产权证。

  北京时间「财镜」实地探访了佰富高尔夫别墅区。从重庆江北商圈观音桥驾车至此用时约20分钟,穿过高尔夫球场,经过一期和二期别墅区域,平整的柏油路终止,接着是杂草丛生的土路,通往烂尾三期工程。三期别墅区更靠近嘉陵江,在废弃的工程现场并未见到网络流传照片中的猪羊,一位购房者称,因为水源保护的原因,这里不允许再饲养牲畜了。

  北京时间「财镜」从一期、二期业主处了解到,佰富高尔夫别墅是宏帆公司出地、佰富公司负责开发、销售的,项目销售时没有预售证,也没有现在的“网签”一说,购房者都是付款签合同,后续再办理产权证。

  2010年7月,佰富高尔夫别墅三期在联交所完成项目转让,由宏帆公司转给万滨公司开发。三期购房者认为,签订《项目转让协议》前,中航万科、宏帆和佰富都对知道92栋别墅中的26栋别墅已经出售,但仍将该项目集体转让,侵犯了他们的权益。

  北京时间「财镜」向涉事各方求证“26栋别墅已经于2008年出售”这一情况,宏帆公司、万滨公司和重庆联合产权交易所均表示不知情,佰富公司拒绝给予回应。

  北京时间「财镜」从重庆市政府信访办获悉,市政府于2012年9月、2014年9月和2017年3月对佰富高尔夫三期纠纷进行协调,明确业主已购买的26栋别墅由佰富公司解决,剩余66栋由中航万科开发,各公司协助业主办理产权证明。但持有项目开发权的万滨公司拒绝为26栋购房者办证。

  资深法律人士分析,如万滨公司与重庆宏帆的转让协议中设有“瑕疵担保”条款,万滨可依据目前第三方主张土地权利的情况,向宏帆方面要求赔偿损失。北京时间「财镜」联系到万滨公司的委托律所,对方表示,万滨和宏帆在2010年签订的协议中没有设置“瑕疵担保”条款。

  多付了项目转让费而没有得到项目整体开发权的万滨公司,仍打算向宏帆公司讨公道。

  宏帆公司在2001年拿地时,佰富高尔夫球场所处的江北农场楼面价仅处在300元/平米到600元/平米之间。2010年万滨受让时,楼面价已经破万。

  重庆地价与房价此前不温不火,进入2017年以来涨字当头。开放商和购房者谁都不愿放弃嘉陵江畔这块荒废的别墅区。

  5月17日,中航工业旗下公司中航国际控股(00161)发布公告宣布,将通过北京产权交易所出售中航万科合计60%权益,出售完成后,中航万科将不再为中航国际控股的合资企业。

  目前,中航万科60%权益的出售标价尚未确定,但中航国际控股(00161)称预计将介于17.80亿元至18.77亿元之间;而中航万科所涉及资产包括约21.27万平方米的土地储备及位于重庆、宁波、合肥、广州、佛山及其他地区约117.84万平方米的已建物业。这其中也包括万滨公司旗下烂尾的佰富高尔夫别墅三期。

  中航与万科的十年合作始于2007年2月,当时的中国航空工业第一集团公司全资子公司北京瑞赛科技有限公司与万科合资成立了中航万科,注册资本10亿元,中航与万科持股比例分别为60%和40%,而中航万科的业务是主要对中航工业在全国各地的闲置土地资源进行一级整理和二级开发。

  北京时间「财镜」不完全统计,双方的住宅合作成果包括了重庆万科悦湾、重庆万科江樾、佛山万科水晶城、苏州万科金色里程、上海万科尚源、南昌万科洪坊1951、武汉万科高尔夫城市花园、成都万科汇智中心等。

  事实上,万科正在复制中航万科的模式。2015年初,万科和深圳地铁集团就成立了类似于“中航万科”的合营企业——“深圳地铁万科投资发展有限公司”。据深圳地铁集团总经理肖民介绍,深圳地铁目前在建物业开发项目10余个,规划建筑面积约380万平米,正在规划中的地铁四期工程中首批项目7条新线个停车场具备上盖物业开发的可能性,预计可开发物业面积达400万平方米以上。

  持续烂尾的佰富高尔夫别墅三期也没有削减万科做接盘侠的热情。5月26日,万科以41.33亿元对价收购了重庆天地79.2%的股权,后者号称西部第一烂尾高楼;6月29日,在王石告别万科前一天,万科以551亿元的价格拍下广信房产的所有投资权益及债权,其中含有花地湾1500亩土地,该工程烂尾也已近20年。

  出手阔绰的万科也没有放弃佰富高尔夫别墅三期这个小项目。一位接近万科的律师告诉北京时间「财镜」,中航正在转让股权,万科重庆将对这个项目的纠纷全权负责。2017年3月,万滨起诉宏帆在重庆人民法院立案,但万滨又于5月撤诉,调整诉讼策略将业主起诉。

  北京时间「财镜」从重庆市人民法院了解到,万滨在2017年4月对佰富高尔夫三期业主发起的26起诉讼将于7月陆续开庭审理。法律人士分析,根据物权法、房地产法“房随地走”原则,持有土地证的万滨相比没有产权证的业主,胜诉几率更大,但处理26起诉讼的时间成本也较大。

  一位已经住进三期别墅的业主向北京时间表示,已经做好了败诉的准备。“但败诉不是结束,我们成立了业主委员会,要团结一致、维护合法权益到底,强拆是绝对行不通的。”

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